Transparenzregister / Meldepflicht für alle Gesellschaften, Genossenschaften, …

Transparenzregister / Meldepflicht für alle Gesellschaften, Genossenschaften SHBB Bad Oldesloe

Das am 30. Juni 2021 im Bundesgesetzblatt (BGBl. I S. 2083) verkündete Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz, das am 1. August 2021 in Kraft treten wird, bringt wichtige Änderungen in Bezug auf das Transparenzregister mit sich.

Grundsätzliche Pflicht zur Registrierung und Meldung für alle Gesellschaften, Genossenschaften und Stiftungen
Nach § 20 des Geldwäschegesetzes (GwG) haben alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften Angaben zu den „wirtschaftlich Berechtigten“ zu machen. Dies betrifft alle Kapitalgesellschaften (z. B. AG, GmbH), eingetragene Genossenschaften und Vereine sowie OHG, KG einschl. GmbH & Co KG und Partnerschaftsgesellschaften, aber auch Stiftungen vergleichbare Rechtsformen. Mit der Gesetzesänderung wird das Transparenzregister zu einem sog. Vollregister, d. h., dass es keine Ausnahmen für bestimmte Rechtsträger mehr gibt. Damit steigt die Zahl der Transparenzregister-pflichtigen Unternehmen von rd. 400.000 auf rd. 2,3 Mio. Insbesondere die bisher geltenden weitgehenden Erleichterungen nach § 20 Abs. 2 GwG für die GmbH, für die eine aktuelle Gesellschafterliste beim Handelsregister elektronisch abrufbar ist, entfallen dann.

Leider keine automatische Übernahme der Daten aus anderen Registern möglich, Ausnahme e. V.
Leider war es offensichtlich nicht möglich, die bei den verschiedenen Registern (z. B. Handelsregister, Genossenschaftsregister) vorhandenen Daten automatisch in das Transparenzregister einzupflegen. Einzig bei eingetragenen Vereinen soll dies automatisch erfolgen. Daher sind Vorstände eingetragener Vereine von der neuen ausnahmslosen Registrierungs- und Meldepflicht grundsätzlich befreit. Nur wenn eine Eintragung des Vorstandes nicht unverzüglich zur Eintragung in das Vereinsregister angemeldet worden ist, mindestens ein wirtschaftlich berechtigter nach § 3 GwG vorhanden ist oder die automatisch vorgenommenen Eintragungen zum Wohnsitzland oder zur Staatsangehörigkeit nicht zutreffen, muss ein eingetragener Verein durch seinen Vorstand aktiv dem Transparenzregister die Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten melden. Nimmt der eingetragene Verein die Meldungen an das Transparenzregister selbst vor, so findet solange keine automatische Eintragung mehr statt, bis der eingetragene Verein dem Transparenzregister mitgeteilt hat, dass die dem Transparenzregister gemeldeten Angaben nicht mehr gelten sollen.

Die Registrierung und Meldung erfolgt beim Transparenzregister unter
https://www.transparenzregister.de/treg/de/start?1

Übergangsfristen und Sanktionen bei Verstößen
Die Pflichten überwacht das Bundesverwaltungsamt. Dies verhängt ggf. auch Bußgelder, wenn Unternehmen ihren Pflichten nicht nachkommen. Die Bußgelder sind erheblich und betragen beispielsweise für erstmalige Verstöße überschlägig 1.000 € je 1 Mio. € Umsatz bzw. Bilanzsumme.
Allerdings sieht das Gesetz in § 59 Abs. 8 GwG für die Meldung von Gesellschaften, für die bisher die Meldefiktion nach § 20 Abs. 2 GwG gilt, bestimmte Übergangsfristen gestaffelt nach der jeweiligen Rechtsform vor:
– Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: spätestens bis zum 31. März 2022,
– GmbH, Partnerschaftsgesellschaft, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: spätestens bis zum 30. Juni 2022,
– in allen anderen Fällen: bis spätestens zum 31. Dezember 2022.

Wir weisen ausdrücklich darauf hin, dass diese Übergangsfristen nur für die Gesellschaften gelten, die bisher von der sog. Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG erfasst waren (Stichtag 31.07.2021). Alle anderen Gesellschaften müssen schon lange registriert sein und ihre wirtschaftlichen Berechtigten gemeldet haben!
Zudem sind nach § 59 Abs. 9 GwG Verstöße gegen die Pflicht zur Meldung an das Transparenzregister in Abhängigkeit von der Rechtsform erst zu einem späteren Zeitpunkt bußgeldbewehrt:
– Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien: erst ab den 1. April 2023,
– GmbH, PartG, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft: erst ab dem 1. Juli 2023,
– in allen anderen Fällen: erst ab 1. Januar 2024.

Was ist meldepflichtig?
Meldepflichtig sind die in § 19 GwG genannten Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten (Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, (alle) Staatsangehörigkeiten). Wirtschaftlich berechtigt sind nach § 3 GwG natürliche Personen, die als Gesellschafter mehr als 25% der Kapitalanteile halten oder mehr als 25% der Stimmrechte kontrollieren oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausüben. Dies kann auch über eine mittelbare Beteiligung gegeben sein. Nähere Einzelheiten ergeben sich aus dem FAQ-Katalog des Bundesverwaltungsamtes unter
https://www.bva.bund.de/DE/Das-BVA/Aufgaben/T/Transparenzregister/transparenz_node.html
Falls danach kein Gesellschafter oder Mitglied als wirtschaftlicher Berechtigter anzusehen ist, gelten die Geschäftsführer/Vorstände etc. als fiktiv wirtschaftliche Berechtigte.

Sämtliche Gesellschaften und Genossenschaften sollten ihre Mitteilungspflicht zum Transparenzregister prüfen und diese ggf. veranlassen. Wir bitten Sie, nehmen Sie die Pflichten ernst und lassen Sie sich ggf. juristisch beraten. Nach derzeitigem Stand müssen wir davon ausgehen, dass wir Sie insoweit nicht vertreten können, da es sich um eine allgemeine Rechtsberatung handelt.